Корпоративный договор как правовая основа предпринимательского объединения

Толкование корпоративного договора, представленное в статье 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, объединяет положения ранее существовавших акционерных соглашений и договоров о реализации прав участников в обществах с ограниченной ответственностью. Закрепление термина «корпоративный договор» в ГК РФ, в качестве основополагающего нормативного акта, было осуществлено не случайно. В научном сообществе отмечается, что в хозяйственных обществах уже давно возникла потребность в регулировании отношений между их участниками и учредителями путем заключения договоров, поскольку использование только устава (или другого учредительного документа) представляется проблематичным. Поскольку корпоративный договор представляет собой совершенно новый инструмент в корпоративном праве, а само корпоративное право России существует несколько десятилетий, ученые-правоведы активно изучают проблемы, с которыми могут столкнуться участники общества при заключении таких договоров на практике [1]. Правовая природа корпоративного договора объединяет положения акционерного соглашения и договора об осуществлении прав участников (если речь идет об обществах с ограниченной ответственностью). Законодатель предъявляет различные требования к корпоративным договорам и учредительным документам общества [9, c.420]. Учредительные документы, по меньшей мере, обязаны пройти государственную регистрацию. Корпоративный договор нельзя смешивать с учредительными договорами и другими подобными документами, поскольку они имеют различную правовую природу и предназначение [6, c.49]. Правовая сущность корпоративных договоров представляет определенный интерес, поскольку законодатель не определил их как отдельный тип договора среди других договорных конструкций. Возможно, это связано с необходимостью закрепления законодательной возможности включения других подобных соглашений в этот тип, что на данном этапе развития корпоративных договоров является недопустимым. Несмотря на то, что корпоративный договор, как средство регулирования взаимоотношений участников хозяйственных обществ, нашел свое место среди положений Главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации о юридических лицах, мы можем выявить его характерные черты и типичные признаки, которые законодателем не были явно названы [1].

Как уже было сказано в разделе 1, в соответствии с пунктом 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного общества имеют право заключить между собой корпоративный договор, который регулирует осуществление их корпоративных прав. В рамках этого договора они обязуются соблюдать определенные условия при голосовании, приобретении или отчуждении долей в уставном капитале по заранее определенной цене, при наступлении определенных обстоятельств, а также воздерживаться от отчуждения долей до наступления определенных обстоятельств и так далее. Если сторона сделки, заключенной вопреки условиям корпоративного договора, знала или должна была знать об ограничениях, установленных этим договором, то такая сделка может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора [10, c.271]. Норма действует с 2014 года и, казалось бы, регулирует только корпоративные отношения между соучредителями. Однако, при творческом подходе ее использование позволяет решить и иные вопросы. Участники общества с ограниченной ответственностью заключили корпоративный договор, в соответствии с которым один из участников (С.В. Матвеев) отказался от получения прибыли в пользу двух других участников, предпочтя ежемесячную фиксированную выплату в размере 5 000 000 рублей. Эта выплата должна была осуществляться независимо от результатов финансово-хозяйственной деятельности организации. Однако Матвеева С.В. не устроило, что двое других участников стали заключать договоры аренды недвижимости, принадлежащей обществу, по цене, ниже рыночной. Он считал, что такие действия наносят ущерб и обществу, и ему, как участнику [12]. Однако суд указал, что по условиям корпоративного договора его ежемесячная выплата в 5 млн. рублей не зависит от результатов работы организации и выплаты дивидендов. В связи с этим суд отказал Матвееву, указав, что каким образом его соучредители управляют обществом, его больше не касается (Определение Верховного Суда РФ от 08.02.2019 по делу А51-25361/2017) [3]. Отметим, что корпоративный договор может быть способом фактического вывода пассивного участника из управления. Разумная выплата в обмен на отказ от дивидендов делает участника почетным пенсионером. Кроме того, ежемесячные выплаты облагаются только 13% НДФЛ.

В ходе написания работы удалось достичь поставленных во введении цели и задач. Определено, что корпоративный договор - это соглашение между участниками (акционерами, учредителями) хозяйственного общества, которое регулирует их взаимоотношения, устанавливает права и обязанности сторон, а также определяет порядок принятия управленческих решений и осуществления корпоративного контроля. Корпоративный договор может включать в себя различные аспекты деятельности общества, такие как распределение дивидендов, управление компанией, процедуры принятия решений, порядок реализации акций и другие вопросы, связанные с корпоративной деятельностью. Он является важным инструментом для регулирования внутренних отношений в обществе и защиты интересов его участников. Установлено, что Содержание корпоративного договора отражает совокупность условий, заключенных в нем. Из корпоративного договора вытекают корпоративные отношения, включающие реализацию прав и выполнение обязанностей участниками, установленных в договоре. Таким образом, сам корпоративный договор и корпоративные правоотношения не регулируют прямо порядок использования имущественных объектов, а скорее направлены на воздействие участников на определенные объекты, важные для функционирования хозяйственного общества и реализации прав участников. Следовательно, корпоративный договор представляет собой консенсуальное, возмездное, двусторонне обязывающее, многостороннее, организационно-имущественное, гражданско-правовое соглашение между участниками хозяйственного общества или некоторыми из них. Согласно п. 3 ст. 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Это наиболее распространенный способ оформления договорных отношений, где стороны подписывают документ, содержащий их взаимное согласие. Значимость множественного участия в корпоративном договоре проявляется и в процессе его заключения. Процедура заключения корпоративного договора основана на сочетании доверия и свободного волеизъявления: воля участников при заключении договора должна быть поддержана доверием со стороны других участников. В противном случае договор вряд ли будет заключен, поскольку стороны не смогут достичь согласия по основным вопросам, определить границы своих прав и обязанностей, а также выявить общие интересы.

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 24.07.2023) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2023) 2. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 N 146-ФЗ (ред. от 19.12.2023) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2024) 3. Определение Верховного Суда РФ от 08.02.2019 по делу А51-25361/2017 4. Постановление АС Северо-Западного округа от 08.02.2019 по делу № А05-5167/2018 5. Постановление АС Московского округа от 07.02.2019 по делу № А40-19431/2017 6. Абдулкадиров Т. К вопросу об ответственности за неисполнение и способах (средствах) обеспечения исполнения обязательств по корпоративному договору // Журнал предпринимательского и корпоративного права. - 2019. - № 4. - С. 49–52. 7. Наркенбаев, Т. К. Понятие и правовая природа корпоративных договоров// Молодой ученый. — 2023. — № 32 (479). — С. 89-92. 8. Осипенко О. В. Институт корпоративного договора в РФ. Новые модели // Вестник арбитражной практики. - 2019. - № 5. - С. 16–33. 9. Осипова, А. Е. Сущность и правовая природа корпоративного договора // Молодой ученый. — 2023. — № 17 (464). — С. 420-423. 10. Усенко А. С. Корпоративный договор как правовой механизм регулирования корпоративных отношений//Научный журнал «Эпомен». – 2019. - № 25. – С. 271-288. 11. Корпоративный договор: разбираем, что можно в него включить - [Электронный ресурс] - Режим доступа: https://zakon.ru/discussion/2019/06/20/korporativnyj_dogovor_razbiraem_chto_mozhno_v_nego_vklyuchit?ysclid=ltmqbmksxp743433419 (дата обращения: 11.03.2024) 12. Пять поучительных историй о том, как корпоративный договор помогает в оптимизации налогов и прикрытом владении бизнесом - [Электронный ресурс] - Режим доступа: https://www.klerk.ru/blogs/compliance/483146/ (дата обращения: 11.03.2024)